CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. O BANCO INDUSVAL S.A. (“Banco”) é instituição financeira privada organizada sob a forma de sociedade anônima regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo Primeiro - Com a admissão do Banco no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Nível 2” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se o Banco, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”).

Parágrafo Segundo – As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º. O Banco tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, competindo ao Conselho de Administração fixar seu endereço.

Parágrafo Único. O Banco poderá abrir e encerrar filiais, agências, postos, unidades administrativas e escritórios de representação no País e no exterior, e alterar o endereço por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º. O Banco tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas Carteiras autorizadas (Comercial e de Investimento) bem como operações de Câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

§ 1º. Poderá ainda, participar de outras sociedades como sócio, acionista, coligado ou controlador, na forma das disposições legais e regulamentares aplicáveis às instituições da espécie.

§ 2º. Poderá o Banco, também, prestar fiança em favor de terceiros, na forma da regulamentação em vigor.

§ 3º. Poderá o Banco praticar operações de compra e venda no mercado de ouro e de valores mobiliários.

Artigo 4º. O prazo de duração do Banco é indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado é de R$ 849.843.269,25 (oitocentos e quarenta e nove milhões, oitocentos e quarenta e três mil, duzentos e sessenta e nove reais e vinte e cinco centavos) divididos em 115.033.148 (cento e quinze milhões, trinta e três mil, cento e quarenta e oito) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal e 37.494.103 (trinta e sete milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, cento e três) ações preferenciais nominativas escriturais, sem valor nominal.

§1°. A cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação das Ações de Controle, as ações ordinárias não pertencentes ao Acionista Controlador terão direito ao recebimento do mesmo preço pago pelas Ações de Controle, conforme definições previstas no Capítulo IX deste Estatuto Social.

§2°. Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias:

(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade;
(b) aprovação de contratos entre o Banco e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;
(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Banco;
(d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico do Banco, conforme parágrafo primeiro do Artigo 47;
(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa;

§ 3°. As ações preferenciais emitidas pelo Banco asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens:

(a) prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação do Banco, sem prêmio;

(b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias; e

(c) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle do Banco ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas às Ações de Controle, conforme definições previstas no Capítulo IX deste Estatuto Social.

§ 4º. Além das preferências e vantagens acima indicadas, a Assembleia Geral que deliberar a emissão de ações preferenciais poderá atribuir preferências e vantagens adicionais.

§ 5º. O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las, ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.

Artigo 6º. O Banco fica autorizado a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais 50.000.000 (cinquenta milhões) de ações ordinárias ou preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração. O Conselho de Administração fixará o número, preço, prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações dentro do limite autorizado neste artigo.

§ 1º. O aumento de capital do Banco com emissão de ações pode compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite previsto em lei.

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§ 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Banco poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

§ 4º. É vedado ao Banco emitir debêntures ou partes beneficiárias.

Artigo 7º. Todas as ações do Banco são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação e o custo do serviço relativo às ações escriturais poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição financeira escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 8º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 9°. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, e extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social, ou sempre que os interesses sociais assim o exigirem.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§ 2º. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta ou a saída do Banco do Nível 2, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

§ 3º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

§ 4º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição financeira escrituradora (art. 7º), no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

§ 5º. As atas de Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 10. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por um dos Vice-Presidentes do Conselho de Administração. Nas ausências, impedimentos temporários ou vacância do cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, os demais membros do Conselho de Administração designarão substituto entre os membros do órgão para presidir a Assembleia Geral. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. reformar o Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação do Banco, ou de qualquer sociedade no Banco;

V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

IX. deliberar a saída do Nível 2, nas hipóteses previstas no artigo 41 deste Estatuto Social;

X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2, conforme previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV - ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 12. O Banco será administrado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil e a prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 (“Regulamento de Listagem”), bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

§ 3º. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 13. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, estabelecer a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.

Artigo 14. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração reúne-se validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 15. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 6 (seis) e, no máximo, 12 (doze) membros, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, inicialmente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76 e como definido no § 4º deste artigo.

§ 3º. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Nível 2.

§ 4º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com o Banco, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 36 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado ao Banco ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor do Banco, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pelo Banco; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos do Banco, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos ao Banco, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador do Banco; (vii) não recebe outra remuneração do Banco além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

§ 5º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 6º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses do Banco.

§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, ao Banco.

Artigo 16. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 2 (dois) Vice-Presidentes, eleitos pela maioria dos votos dos presentes à Assembleia Geral que nomear os membros do Conselho de Administração, observada as disposições do § 3º nas hipóteses de vacância e nas ausências ou impedimentos temporários dos cargos de Presidente e Vice-Presidente.

§ 1º. Caberá ao Presidente do Conselho de Administração a coordenação das atividades do Conselho de Administração, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais e a coordenação do planejamento estratégico da companhia, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as disposições do artigo 10 do presente Estatuto Social.

§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

§ 3º. Na hipótese de vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho de Administração, assumirá qualquer um dos Vice-Presidentes. Nas ausências, impedimentos temporários ou vacância do cargo de Vice-Presidente, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais membros poderão nomear substituto para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos legais e deste Estatuto Social. Na hipótese de vacância dos cargos no Conselho de Administração do Banco em número inferior a 6 (seis) membros do Conselho de Administração deverá ser convocada Assembleia Geral para proceder nova eleição.

Artigo 17. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou por 2 (dois) Conselheiros conjuntamente.

§ 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito ou por correspondência eletrônica (e-mail) enviado a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor. Extraordinariamente e em casos de urgência, o Presidente do Conselho de Administração poderá convocar reunião do Conselho de Administração, na forma estabelecida neste §1°, com prazo de antecedência de 24 (vinte e quatro) horas. As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

§ 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Artigo 18. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios do Banco;

II. eleger e destituir os Diretores, bem como determinar as suas atribuições;

III. estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis do Banco; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VII. aprovar e rever o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;

VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais, ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Banco e de incorporação, pelo Banco, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no Exterior;

XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

XIII. autorizar a emissão de ações do Banco, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social;

XV. outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão do Banco para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII. autorizar a emissão ou contratação de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos que não ocorram no curso regular dos negócios ou que afetem a estrutura de capital do Banco;

XVIII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Banco e de sociedades controladas pelo Banco, podendo decidir por não atribuir-lhes participação;

XIX. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XX. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXI. estabelecer o valor de alçada para aquisição ou alienação de bens dos ativos permanente e circulante do Banco;

XXII. autorizar a constituição de ônus reais que acarrete oneração de 20% (vinte por cento) ou mais do patrimônio do Banco;

XXIII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Banco;

XXVI. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2, na forma definida no artigo 42 deste Estatuto Social;

XXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXVIII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;

XXIX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

XXX. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão do Banco, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses do Banco; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação ao Banco; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

XXXI. nomear e destituir os membros do Comitê de Remuneração;

XXXII. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Remuneração; e

XXXIII. fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração.

Seção III - Diretoria

Artigo 19. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por no mínimo 3 (três) e no máximo 13 (treze) Diretores, residentes no País, acionistas ou não. Os Diretores terão as seguintes designações: até 2 (dois) Diretores Co-Presidentes, que terão idênticas prerrogativas e atribuições; 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 10 (dez) Diretores Executivos, sendo que destes no máximo 5 (cinco) poderão ser nomeados como Diretores Vice-Presidentes, conforme determinado pelo Conselho de Administração, sendo que o cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser cumulado com os cargos de Diretor Co-Presidente, Diretor Vice-Presidente ou Diretor Executivo. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre as primeiras Reuniões do Conselho de Administração que ocorrerem após as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em cada exercício, sendo permitida a reeleição.

§ 1°. Os cargos de Diretores Co-Presidentes e Diretor de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório.

§ 2°. A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária. O mandato dos Diretores se estenderá até a posse dos que forem eleitos. Na hipótese de vacância dos cargos da Diretoria do Banco em número inferior a 4 (quatro) Diretores, o Conselho de Administração deverá se reunir no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da notícia de tal fato para nomear novos Diretores.

§ 3°. Nos impedimentos e ausências temporários de qualquer dos Diretores Co-Presidentes será este substituído pelo outro Diretor Co-Presidente enquanto durar o impedimento ou ausência. Nos impedimentos e ausências temporários de ambos os Diretores Co-Presidentes, de um Diretor Vice-Presidente ou de um Diretor Executivo será o Diretor ausente ou impedido substituído por um dos Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos presentes, livremente escolhido pela Diretoria, que exercerá, cumulativamente, as suas funções originais e as funções do Diretor substituído, enquanto durar tal impedimento ou ausência.

§ 4°. Compete:

I. a qualquer dos Diretores Co-Presidentes: (i) convocar e presidir as reuniões do Banco; (ii) representar ou designar representante do Banco perante autoridades do sistema financeiro e com associações de classe; (iii) estruturar os serviços da sociedade; (iii) administrar as operações bancárias; (iv) estabelecer as normas internas e operacionais; (v) supervisionar a atuação da Diretoria, assim como todas as operações do Banco; e (vi) receber citação inicial.

II. ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar o Banco perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no Exterior; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

III. aos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos: administrar e supervisionar as áreas que lhes forem conferidas por qualquer dos Diretores Copresidente.

Artigo 20. A Diretoria tem os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular do Banco e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes, competindo-lhe ainda administrar e gerir os negócios do Banco, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. elaborar, semestralmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no semestre ou exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

III. propor, ao Conselho de Administração o orçamento de capital e o plano de negócios; e

IV. deliberar sobre a abertura e o fechamento de agências, postos, unidades administrativas e escritórios de representação, em qualquer ponto do País ou do exterior.

Artigo 21. A Diretoria se reúne validamente com a presença de pelo menos a maioria de seus membros e delibera por maioria, sendo que em caso de impasse os Diretores Co-Presidentes terão o voto de qualidade, observado que não assistirá a qualquer dos Diretores Co-Presidentes o voto de qualidade no caso de divergência entre ambos.

Artigo 22. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada (i) por qualquer dos Diretores Co-Presidentes; ou (ii) por quaisquer outros 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos.

Artigo 23. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito ou correspondência eletrônica (e-mail) enviada aos Diretores com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. Extraordinariamente e em casos de urgência, a Diretoria poderá ser convocada para a realização de reuniões com 2 (horas) de antecedência.

Artigo 24. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.

Artigo 25. O Banco somente obriga-se mediante (i) as assinaturas, em conjunto, de dois Diretores; (ii) as assinaturas de um Diretor e um procurador nomeado de acordo com o §1° abaixo; (iii) as assinaturas de dois procuradores nomeados de acordo com o §1° abaixo.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas por dois Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, o Banco em juízo.

§ 2º. É vedado aos Diretores obrigar o Banco em negócios estranhos ao objeto social ao interesse do Banco; obrigar o Banco em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios do Banco; bem como receber de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício do cargo.

§ 3º. No que respeita ao cumprimento, tempestivo, de determinações judiciais de qualquer natureza, relativas a atos que devam ser praticados pelo Banco, em decorrência de ofícios ou mandados, excetuados os relativos à citação, a responsabilidade, subjetiva e objetiva, é do Advogado responsável pela Superintendência Jurídica ou de quem lhe faça as vezes, a partir de declaração, formal, subscrita quando da assunção de tal cargo.

CAPÍTULO V - OUVIDORIA

Artigo 26 – O Banco terá uma Ouvidoria que atuará em nome de todas as Instituições integrantes do mesmo Grupo Econômico do Banco Indusval S.A, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, composta de 1(um) Ouvidor, designado e destituído pela Diretoria, com mandato de 1 (um) ano.

Artigo 27 - A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições das quais dispõe o Artigo 26 e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos.

Artigo 28 - A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:

I. receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições das quais dispõe o Artigo 26, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;

II. prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

III. informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar dez dias;

IV. encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III;

V. propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

VI. elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao conselho de administração ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata o inciso V;

Artigo 29 - Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.

Artigo 30 - A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL

Artigo 31. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 32. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo conselheiro empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil e a prévia subscrição do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis

§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Artigo 33. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 34. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VII - COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

Artigo 35 - O Comitê de Remuneração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (três) integrantes, pessoas físicas residentes no país, eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, que fixará sua remuneração, e atuará em nome de todas as instituições integrantes do conglomerado financeiro, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Instituições do Conglomerado”).

§ 1º. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Remuneração é de 02 (dois) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê por prazo superior a 10 (dez) anos.

§ 2º. O Comitê de Remuneração deverá:

I. reportar-se diretamente ao Conselho de Administração;

II. ter na sua composição pelo menos um membro não administrador do Banco;

III. ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre política de remuneração do Banco, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

§ 3º. Cumprido o prazo máximo previsto no parágrafo 1º acima, o integrante do Comitê de Remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão no Banco após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

§ 4º. Nos casos de vaga por renúncia ou destituição em que o Comitê ficar reduzido a menos de 3 (três) membros, o Conselho de Administração deverá, tempestivamente, eleger um substituto, que servirá até o término do mandato do substituído.

§ 5º. O Comitê de Remuneração se reunirá semestralmente, ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros.

Artigo 36. Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Remuneração:

I. Elaborar a política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;

II. Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado;

III. Revisar anualmente a política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;

IV. Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à assembleia geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;

V. Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;

VI. Analisar a política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;

VII. Zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da instituição e com o disposto na regulamentação vigente.

Artigo 37 - O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa) dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, o qual deverá ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

CAPÍTULO VIII - DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 38. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único. Ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras do Banco, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 39. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração aprovará a destinação do lucro líquido do exercício “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;

(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e

(e) o saldo do lucro líquido do exercício, verificado após as deduções acima previstas, terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia Geral, inclusive para a formação das reservas de que trata o artigo 32 abaixo, nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações;

§ 1º. Os Administradores perceberão participação nos lucros, observados os limites legais. Competirá ao Conselho de Administração regulamentar o rateio da participação para os membros desse Conselho e da Diretoria;

§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Artigo 40. Por proposta do Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia Geral, poderá ser deliberada a formação das seguintes reservas: Reserva para Reforço do Capital de Giro e Reserva para Equalização de Dividendos.

§1º. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:

(a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;

(c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;

(d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.

§2º. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 41. O Banco deverá elaborar balanços semestrais, e poderá também elaborar balanços em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 42. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 43. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor do Banco.

CAPÍTULO IX - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NÍVEL 2

Seção I - Definições

Artigo 44. Para fins deste Capítulo IX, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas que exerça o Poder de Controle do Banco.

Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do Controle do Banco.

Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle do Banco.

Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pelo Banco, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores do Banco e aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

Alienação de Controle do Banco” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle do Banco.

Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Banco, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais do Banco, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Valor Econômico” significa o valor do Banco e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Seção II – Alienação do Controle do Banco

Artigo 45. A Alienação do Controle do Banco, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas do Banco, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

§ 1º A oferta pública de que trata este artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle do Banco; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle do Banco, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído ao Banco nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor

§ 2º. A Alienação do Controle do Banco depende da aprovação do Banco Central do Brasil.

§ 3º. O Banco não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.

§ 4º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede do Banco enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.

Artigo 46. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações, que venha a resultar na alienação do Controle do Banco; ou

II. em caso de alienação do Controle de Companhia que detenha o Poder de Controle do Banco, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído ao Banco nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 47. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 45 deste Estatuto Social;

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações do Banco nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações do Banco em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Nível 2

Artigo 48. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pelo Banco para o cancelamento do registro de companhia aberta do Banco, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º, do artigo 52 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 49. Caso seja deliberada a saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do Artigo 52, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo se o Banco sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação do Banco no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação.

Artigo 50. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

§ 1º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá (ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 51. A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 54 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo.

§ 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa.

§4º. Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 52. O laudo de avaliação de que tratam os artigos 48 e 49 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo.

§ 1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico do Banco de que tratam os artigos 48 e 49 é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso.

Seção IV - Disposições Comuns

Artigo 53. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo IX deste Estatuto Social ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 54. O Banco ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo IX deste Estatuto ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pelo Banco. O Banco ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

CAPÍTULO X - JUÍZO ARBITRAL

Artigo 55. O Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral.

CAPÍTULO XI - LIQUIDAÇÃO DO BANCO

Artigo 56. O Banco entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 57. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 58. Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou poder de controle, para obrigarem o Banco, deverão ser previamente aprovados pelo Banco Central do Brasil e arquivados em sua sede, ressalvando-se ao Banco o direito de solicitar aos acionistas esclarecimentos para o fiel cumprimento das obrigações que lhe competirem. É vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos termos de tais acordos.